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創(chuàng )業(yè)公司合伙人包括公司( ?° ?? ?°)的初創(chuàng )初創(chuàng )創(chuàng )業(yè)合伙人（早期核心的創(chuàng )業(yè)團隊），事業(yè)合伙人（包??括公司高管、公司公司股權員工、??何股外部顧問(wèn)等）和資本合伙人（公司的權設投資方）。
進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)時(shí)ヾ(′▽?zhuān)??代，理解合伙人之間的設計股權該如何分配？我們會(huì )從以下3個(gè)方面進(jìn)行討論：人力資本、人力資本激勵機制、ヽ(′▽?zhuān)?ノ初創(chuàng )初創(chuàng )人力資本約束機制。公司公司股權
為了說(shuō)清楚人力???資本，權設我從我們處理的理解一個(gè)項目說(shuō)起，我們的設計客戶(hù)剛(╯‵□′)╯開(kāi)始創(chuàng )業(yè)時(shí)候有3個(gè)創(chuàng )始人，分別是初創(chuàng )初創(chuàng )老大阿創(chuàng )、老??二阿強和老三阿發(fā)。公司公司股權他們大致討論需要100萬(wàn)元啟動(dòng)資金，何股然后討論每人出資：老大50萬(wàn)元，老二30萬(wàn)元，老三20萬(wàn)元，股權比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續，然后就??沒(méi)有然后了。
我們一起看看股權分配背后的(???)邏輯：基本??按照出多少錢(qián)分多少股權。這是很多創(chuàng )業(yè)者根深蒂固的觀(guān)念。我們的公司法也是這么規定。
這(zhe)讓我想到之前的電影——《天下無(wú)賊》，里面有句經(jīng)典的臺詞??“21世紀什么最貴？人才！”但我們看到這種股權分配對錢(qián)的定價(jià)是100%，對人的定價(jià)是0。
這個(gè)項目做了不到半年，股權就出現問(wèn)題。
老二提出離職，因為和老大老三不和，這時(shí)候面臨一件事——他出資30萬(wàn)元，占股30%如何處理？
老?二不同意退股權，理由是：我??是花錢(qián)買(mǎi)的股份，你們去看看公司法，有沒(méi)有規定股東離職時(shí)候必須要把股份退出來(lái)？我們的公司章程有沒(méi)有規定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒(méi)有這個(gè)??規定？我們分配股權時(shí)候有沒(méi)有討論，股東離職時(shí)候需要退出來(lái)？
老大和老三傻了眼，確實(shí)找不到合法的理由把股份收回來(lái)。但他們隱隱約約感覺(jué)這樣不公平不合理。
他們說(shuō)，創(chuàng )業(yè)就像養小孩，有可能養5年，10年，但是10年后，如果離職的老二回來(lái)說(shuō)，10年前我掏了30萬(wàn)元，占有30%的股份，這是我的。那豈不是(shi)…但是又找不到合法的理由把股份收回來(lái)。
那么什么是公平合理的方式？
我們認為公平合理的方式是——誰(shuí)創(chuàng )造價(jià)值，誰(shuí)分配利益。
有3個(gè)小原則就是：誰(shuí)創(chuàng )造主要價(jià)值，誰(shuí)分配主(′ω｀*)要利益，誰(shuí)創(chuàng )造次要價(jià)值，誰(shuí)分配次要利益，誰(shuí)不創(chuàng )造價(jià)值，誰(shuí)不分配利益。
我們在做股權服務(wù)的過(guò)程發(fā)現，這種股權分配出現的問(wèn)題不僅體現剛創(chuàng )業(yè)的創(chuàng )始人身上，有些創(chuàng )業(yè)多年的創(chuàng )始人也出??現類(lèi)似問(wèn)題。有些投資人投項目，股權也有類(lèi)似問(wèn)題。
底層原因是在價(jià)值創(chuàng )造和價(jià)值分配上，我們進(jìn)入新時(shí)代。
農業(yè)時(shí)代，組織的主要(yao)價(jià)值創(chuàng )造者是土地，組織重資源，價(jià)值分配者分配者是地主；
工業(yè)時(shí)代，價(jià)值創(chuàng )造者：貨幣，企業(yè)重資產(chǎn)，價(jià)值分配者是資產(chǎn)家；
互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，價(jià)值的主要創(chuàng )造者是人力，很多公司已經(jīng)不是資金，資源驅動(dòng)型，而是輕??資產(chǎn)的人力驅動(dòng)型，價(jià)值分配者是創(chuàng )始人。
我們進(jìn)入了知識經(jīng)濟時(shí)代，主要是腦力勞動(dòng)者，輕資產(chǎn)的公司。我們從下面幾個(gè)公司最早的啟動(dòng)資金和市值，就可以清晰看到，價(jià)值創(chuàng )造者是資金、資源還是人力？
我(???)們不妨思考下，這ヽ(′▽?zhuān)?ノ些公(gong)司能做成現在的市值，是早期的人民幣創(chuàng )造的價(jià)值還是團隊創(chuàng )造的價(jià)值？
由此我們得出2種不同股權分配的模式：
物力資本的模式，農業(yè)和工業(yè)時(shí)代，很多組織都是資金資源驅動(dòng)，出錢(qián)出資源的人分配主要利益。
二、 人力資本的激勵機制
資??金占股和人力占股比例ヽ(′▽?zhuān)?ノ，我們建議大家先看企業(yè)類(lèi)型。
從價(jià)值創(chuàng )造的角度分為3種類(lèi)型：
資源驅動(dòng)型：典型的是壟斷型國有企業(yè)：資源占大股；資金驅動(dòng)型：風(fēng)險投資機構，資金占大股；人力驅動(dòng)型：典型的是BAT??，人力占大股。第2個(gè)需要解決的是：資金占多少，人力占多少？我建議：
啟動(dòng)資金在50萬(wàn)以?xún)?，資金占股不超過(guò)10%；啟動(dòng)資金在100萬(wàn)以?xún)?，資金占股不超過(guò)20%。資金人力2:8，其實(shí)已經(jīng)對公司估值了，如果出資100萬(wàn)，即估值500萬(wàn)，人力估值400萬(wàn)。這是對人力股的激勵機制。
按照這個(gè)方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：
老大老二老三按照出資額50萬(wàn)元，30萬(wàn)元，20萬(wàn)元進(jìn)行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。
三、 人力資本的約束機制
我們討論資金股和人力股2:8，是對(dui)人力資本的激勵。接下來(lái)我們討論(?⊿?)約束激勵。我們建議拿ヽ(′▽?zhuān)?ノ限制性股權，限制性股權的特點(diǎn)1是股權，2是權利限??制。
權利限制體現：分期成熟，分期兌現。??如果中途離職，公司可以按照事先約定的價(jià)格回購ˉ\_(ツ)_/ˉ股票。股權成熟和兌現機制常見(jiàn)的有4種：ヽ(′ー｀)ノ
分4年，每年成熟1/??4第一年成熟10%，第二年20%，ˉ\_(ツ)_/ˉ第三年30%，第四年40%， 逐年遞??增。360按照類(lèi)似的模式全職滿(mǎn)2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類(lèi)似的模式(shi)國外常見(jiàn)的：5年成熟，干滿(mǎn)1年成熟??1/5，剩下的每月1/48創(chuàng )業(yè)團??隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價(jià)格。對沒(méi)有成熟的股票，建議??(╯°□°）╯︵ ┻━┻以用原始???價(jià)格回購??。對已經(jīng)成熟的股票，一種方式是不回購；一種回購。
如果回購價(jià)格參考：
按照購買(mǎi)價(jià)格的溢價(jià)按照已經(jīng)成熟股權按照公司凈資產(chǎn)的溢價(jià)按照公(gong)司近期一輪融資估值的折扣價(jià)折扣價(jià)有一定合理性，如果完全參照估??值回購，很可能發(fā)生：如果一個(gè)重要的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購，導致公司現金流壓力很大。
四、問(wèn)答交(╥_╥)(jiao)流
Q：人力與資本28開(kāi)及退出機制等需要在公司章程上寫(xiě)明嗎？
A：28開(kāi)之間主要是股東之間協(xié)議，寫(xiě)不進(jìn)公司章程。
這種模式本身(′_｀)是公司章程的(de)補充約定，不和公司章程沖突就可以。不是所有協(xié)議都要工商局登(?⊿?)記才有效，股東之間協(xié)議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個(gè)標準模板，很多都寫(xiě)不進(jìn)去，但不代表無(wú)效。
Q：創(chuàng )業(yè)初期，需要預先給風(fēng)險投資留下股權嗎？
A：不應該這么做，給投資人預留股份會(huì )出現2個(gè)問(wèn)題：
如果預??(′?_?`)留股份??(???)，通常由創(chuàng )始人代持，是創(chuàng )始人給投資人賣(mài)老股，是創(chuàng )始人個(gè)人變現行為，錢(qián)進(jìn)不了公司賬ヾ(′▽?zhuān)??戶(hù)，這和投資人，公司的商業(yè)考慮沖突；
投??資人通常溢價(jià)很多倍進(jìn)來(lái)，創(chuàng )始人拿了錢(qián)會(huì )有很高的出資義務(wù)。
建(′?_?`)議的操作方式是：投資人進(jìn)入后，( ?▽?)給投資人增發(fā)??股票，同等比例稀釋之前股東股權。
Q：退出回購一般(′▽?zhuān)?)用最新估值的什么折扣比例呢？
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